Игра является сиквелом к игре Star Wars: Knights of the Old Republic (KOTOR или KotOR), которая имела в свое время ошеломляющий комерческий успех. Оригинальная игра разрабатывалась другой компанией — BioWare. Если верить издателям, BioWare была занята другими проектами — Jade Empire и Dragon Age, на создание же сиквела у них не было времени. BioWare порекомендовала Obsidian как альтернативного разработчика, потому что им уже приходилось работать совместно. The Sith Lords разработана на значительно улучшенном (правда некоторые недоработки остались, вроде "глюков" с перемещением) движке KOTOR — Odyssey, который BioWare торжественно вручила Obsidian.

Игра стартует спустя примерно пять лет после окончания событий, описанных в прошлой игре, и главными персонажами игры становяться новые, ранее неизвестные личности.

Персонажи, присоеденяющиеся к главному герою в начале игры: Kreia, которая будет наставником главного героя, и Atton Rand, пилот космического корабля. Несколько персонажей, упоминающихся в прошлой игре, есть и здесь, и некоторые даже могут присоединиться к нашей группе. Главный наш враг — Darth Sion, Лорд Ситхов, чье распадающееся тело держится лишь благодаря «его злобе и ненависти Темной Стороны». Новые планеты, которые может посетить персонаж включают восстанавливаемый Telos, планету Onderon, луну, сплошь обросшую джунглями Dxun и Peragus (с которой, собственно, и начинается игра). Korriban и Dantooine, которые были и в первой части, посетить тоже можно. Ebon Hawk, корабль, на котором главный герой прошлой игры летал с планету на планету, снова станет основным транспортом в игре.

Knights of the Old Republic II сделана почти так же, как и оригинал. Вы просыпаетесь, не понимая, где вы находитесь, затем сбегаете на Ebon Hawk’е и начинаете прыгать от планеты к планете (часто выбирая, куда прыгать на сей раз), решая в каждом мире его собственные неповторимые проблемы или — своими действиями — создавая новые. Как только планеты на карте кончатся, вкатывается заключительная статья The Sith Lords, подталкивая вас к многочисленным открытиям и завершающему сражению, которое определит будущее Республики.

На каждой посещённой вами планете предлагается множество неигровых персонажей для взаимодействия, несколько главных заданий и изрядное количество побочных. Побочные квесты в основном осносятнся к группе стандартных "убей-принеси". Многие из них ведут к новой информации о вашем персонаже, сопартийцах или роли Джедаев и Ситхов в преследовании вас.

Боевая система не изменилась со времен оригинала. С одной стороны, вы можете поставить игру на паузу и задать очередь действий для вашей развед-тройки, с другой стороны, вы можете выбирать свои действия на лету. Хотя все происходит в реальном времени, негласно все также определяется раундами. Так что вы ещё увидите как ваш персонаж останавливается на секунду перед совершением действия, ожидая следующего раунда.

В бой добавили пару особенностей, которые делают игру немного интереснее. До того как вы получите свой Световой меч, пройдёт некоторое время, но как только вы его получите, вы начнёте познавать стили боя световым мечом (англ. Forms, адаптивный перевод). Вы можете переключаться на любую из форм, которыми вы владеете, в любое время, даже вне боя. Каждый стиль имеет свои достоинства и недостатки. Shin-Cho работает хорошо, когда вас окружили, в то время как Juyo — очень агрессивный стиль, хорош для сражения один на один (но делает вас более уязвимым к атакам Силой).

Наряду со стилями боя, в игру добавили более чем 60 новых перков и Проявлений Силы. Большую их часть не получится выбрать при повышении уровня. Вместо этого, этими новыми талантами награждаются конкретные классы. По мере продвижения в Силе, вам будет позволено выбрать второй класс Джедая, ещё более конкретный, чем тот, который вы выбрали при создании персонажа. Эти шесть новых классов разделены по три штуки для Джедая и Ситха соответственно. У каждый из этих классов есть свои Силы и перки, а это означает, что для того чтобы увидеть все способности в KotOR II, потребуется перепройти её несколько раз.

В KotOR II бои трудны на ранних стадиях, но становятся гораздо легче, когда вы уже получили Световой Меч. Хотя в игре и есть ограничение по уровню (максимум 50) но достигнуть его почти нереально (для этого придётся выполнить все квесты в игре), так что перед финальной битвой вы сможете стать поистине могущественным и легко расправляться с любыми противниками. В некотором роде это имеет смысл, так как вы с самого начала стремитесь стать великим Джедаем (или Ситхом). Единственная проблема — это то, что такая непринужденность остаётся и в заключительных сражениях с боссами. Хотя финальные боссы игры недостаточно сильные, чтобы противостоять джедаюситху 45 уровня с мощной экипировкой, они всё же усиливаются пропорционально уровню и характеристикам главного героя (так персонажа с 99 конституцией ждёт Дарт Крея где-то с 1500). Однако невзирая на относительную слабость боссов, информация, которую они дают, оказывается привлекательней самого сражения.